Ժամկետը և իրականացումը

5. SEC-ի կողմից առաջարկված իրականացման ժամանակացույցը շատ ագրեսիվ է և AHLA-ի անդամներին բավարար ժամանակ չի տրամադրում, որպեսզի պատշաճ կերպով կատարեն Կանոնի բացահայտման պահանջները: Կանոնի կիրարկումը պետք է հետաձգվի երկու տարով։

Իր քննարկման ժամանակ SEC-ը ներառում է համապատասխանության օրինակելի ժամանակացույց, որը ենթադրում է 2022 թվականի դեկտեմբերի ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվ:

Համաձայն այս ժամանակացույցի, մեծ արագացված ֆայլերը կզեկուցեն կլիմայի հետ կապված բոլոր ռիսկերի և 1 և 2 շրջանակների արտանետումների մասին՝ սկսած 2024 թվականից՝ 2023 ֆինանսական տարվա համար:

Սա կպահանջի այդ գրանցողներից սկսել տվյալների հավաքագրումը և վերլուծությունը արդեն 2023 թվականի հունվարին՝ կախված այն բանից, թե երբ է սկսվում նրանց ֆինանսական տարին, ինչը փաստացի պահանջում է, որ գրանցողները սկսեն նախապատրաստվել հենց հիմա՝ մինչև վերջնական կանոնի հրապարակումը:

Գրանցվողներից կպահանջվի տեղեկատվություն հավաքել տարիներ շարունակ, նույնիսկ 2023-ից շուտ՝ իրենց ֆինանսական հաշվետվությունների տողատակերի բացահայտումների համար:

Իրականացման այս ժամանակացույցը շատ ագրեսիվ է և չի կարող պատշաճ կերպով հաշվի առնել այս ձեռնարկման մասշտաբները:

Ժամանակացույցը գրանցողներին հնարավորություն չի տալիս բավարար չափով վերլուծել Կանոնը և իրականացնել հավաքագրման և ստուգման գործընթացները, որոնք անհրաժեշտ են ամբողջական և ճշգրիտ հաշվետվությունների համար:

Բացահայտման բոլոր պահանջները բավարարելու համար մեր անդամներին ավելի շատ ժամանակ է պետք Կանոնն ամբողջությամբ կլանելու և համապատասխանելու համար պահանջվող ներքին քաղաքականությունն ու գործընթացները հաստատելու համար:

Այս քայլերից մի քանիսը ներառում են ներքին թիմերի հավաքում և անհրաժեշտ անձնակազմի ուսուցում՝ տվյալների հավաքագրման ծրագրերը կառավարելու համար, արտանետումների հաշվարկման և համապատասխան ռիսկերն ու հնարավորությունները գնահատելու հարթակներ և մեթոդոլոգիաներ մշակելը, արտաքին խորհրդատուների և աուդիտորական ընկերությունների ներգրավումը համապատասխանության աջակցության համար, և համակարգումը երրորդ կողմի սեփականատերերի և օպերատորներ, որոնք վերահսկում են տվյալները, բայց այլ կերպ ենթակա չեն SEC-ի բացահայտման պահանջներին:

Թեև մեր անդամներից շատերն արդեն իրականացրել են այս գործընթացներից մի քանիսը որպես իրենց կամավոր կլիմայի մասին հաշվետվությունների մաս, պատասխանատվության լրացուցիչ շերտը, որը կցվում է SEC-ի ներկայացմանը, պահանջում է լրացուցիչ կատարելագործում և ներքին հսկողության և գործընթացների հետագա զարգացում` ապահովելու բավարար համապատասխանությունը:

Մեր անդամներից շատերը գտնվում են իրենց ավելի լայն կլիմայական ռազմավարության մշակման վաղ փուլերում և դեռ պետք է հաստատեն շատ անհրաժեշտ ընթացակարգեր՝ գրված Կանոնին համապատասխանելու համար: Բացի այդ, մեր անդամներից շատերը կարծում են, որ SEC-ի նախնական համապատասխանության ծախսերի գնահատումները պատշաճ կերպով չեն արտացոլում այս քայլերը, ոչ էլ հավելյալ ծախսերը, որոնք անխուսափելիորեն կառաջանան համապատասխանության ընթացքում:

Արդեն կազմվել են 2022 օրացուցային տարվա ֆինանսական բյուջեները, որոնք մարտահրավերներ են ներկայացնում 2022 թվականին զգալի ծախսերը կլանելու համար, որոնք անհրաժեշտ են ընթացակարգերի իրականացման և 2023 թվականի սկզբին անձնակազմի աշխատանքի համար՝ մինչև հաշվետու վերջնաժամկետը տվյալների հավաքագրումը սկսելու համար:

Հետևաբար, մենք հորդորում ենք SEC-ին հետաձգել իրականացումը առնվազն երկու տարով և, ենթադրելով 2022 թվականի դեկտեմբերի ուժի մեջ մտնելու ամսաթիվը, պահանջում ենք, որ առաջին հաշվետվությունը ներկայացվի 2026 թվականից ոչ շուտ:

6. Բացահայտումները գրանցող 10-K ձևում ներառելու պահանջը թույլ չի տալիս գրանցողներին հավաքել և ստուգել իրենց ջերմոցային գազերի արտանետումները SEC-ի ներկայացման համար բավարար ձևով և չի համընկնում կլիմայի մասին հաշվետվությունների առկա ժամկետների հետ: Կլիմայի վերաբերյալ բոլոր բացահայտումները պետք է պարունակվեն առանձին զեկույցում:

Ի հավելումն կանոնի իրականացման ագրեսիվ ժամանակացույցի, գրանցվողներից պահանջվում է տարեկան զեկուցել այս բացահայտումների մասին՝ որպես իրենց Ձև 10-K կամ գրանցման հայտարարության մաս:

Հետևաբար, AHLA-ի հանրային անդամների մեծ մասը կունենա ընդամենը 60 օր՝ հավաքելու, վավերացնելու և իրենց նախորդ ֆինանսական տարվա կլիմայական ռիսկերի և արտանետումների վերաբերյալ անհրաժեշտ հավաստիացումներ ստանալու համար:

Այս ժամանակացույցը չափազանց ծանր է, եթե ոչ անհնար է բավարարել ընկերությունների համար:

Թեև Կանոնը փորձում է լուծել այս մարտահրավերը՝ թույլ տալով գրանցողներին գնահատել չորրորդ եռամսյակի ցանկացած տվյալ, եթե ոչ մեկը ողջամտորեն հասանելի չէ, այս մոտեցումը հաշվի չի առնում իրենց արտոնագրողներից և երրորդ կողմի կառավարող ընկերություններից տվյալների, մասնավորապես ՋԳ արտանետումների ստացման զգալի ուշացումը: , ովքեր սկզբում պետք է հավաքեն այն կոմունալ ընկերություններից և այլ երրորդ կողմի վաճառողներից:

Այս ուշացումը հատկապես սուր է հյուրանոցային ոլորտում, քանի որ երրորդ կողմերի դերը լրացուցիչ շերտ է ավելացնում արտանետումների թվերի վերանայման և ստուգման արդեն ընդարձակ գործընթացին SEC-ի ներկայացման համար բավարար ձևով:

Ֆինանսական բացահայտման ընթացիկ պահանջների ներքո տարեկան հաշվետվության ծավալն ու շրջանակն արդեն իսկ դժվար է, և մեր շատ անդամներ, ովքեր ապավինում են երրորդ կողմերին ֆինանսական տեղեկատվություն պատրաստելու և ներկայացնելու համար, արդեն օգտագործում են հասանելի ժամանակի մեծ մասը 60-օրյա ժամկետում իրենց Ձևը պատրաստելու համար: 10-Կ. SEC-ի սեփական գնահատմամբ՝ Կանոնը, հավանաբար, ավելացնում է ավելի քան 3,000 ժամ լրացուցիչ հաշվետվության բեռը առանց այն էլ ինտենսիվ ժամանակացույցին:

Գործընթացը ժամանակատար է, քանի որ այն ներկայումս գոյություն ունի, և Կանոնն անհարկի ավելացնում է ժամանակի պահանջները և Ձև 10-K հանրային հաշվետվությունների ծախսերը, երբ տվյալների հավաքագրման միևնույն նպատակները հնարավոր կլինի հասնել հետագա փաստաթղթերում:

Ավելին, մեր անդամները, ովքեր ներկայումս պատրաստում են ESG և կլիմայի հետ կապված այլ հաշվետվություններ, սովորաբար հիմնվում են այս տվյալների ստացման միջին տարվա ժամկետի վրա:

SEC-ի հաշվետվությունների ժամանակացույցն ամբողջությամբ կփոխի այս գործընթացը: Համաշխարհային հաշվետվության առաջատար շրջանակները, ինչպիսին է CDP-ն, որին վստահում են մեր անդամներից շատերը կլիմայի վերաբերյալ իրենց կամավոր բացահայտումների համար, սովորաբար պահանջում են հաշվետվություններ ներկայացնել տարվա կեսին՝ նախորդ տարվա տվյալների հավաքագրման և ստուգման համար համապատասխան ժամանակ տրամադրելու համար:

Հետևաբար, ընկերությունների համար դարձել է արդյունաբերական պրակտիկա՝ ներկայացնել այս բացահայտումները և հրապարակել իրենց կազմակերպությունների կայունության հաշվետվությունները 2-րդ եռամսյակի վերջին կամ երրորդ եռամսյակի սկզբին՝ ընկերության նախորդ ֆինանսական տարվա համար հավաքագրված տվյալների համար:

Սա ընկերություններին բավարար ժամանակ է տալիս համակարգելու երրորդ կողմի կապալառուների և վաճառողների հետ, հավաքելու ՋԳ արտանետումների վերաբերյալ համապատասխան տվյալներ և ստուգելու թվերը այնքանով, որքանով նրանք հարմար են հրապարակելու իրենց տարեկան կայունության հաշվետվություններում:

Պահանջելով, որ այս կլիմայի բացահայտումները ներառվեն Ձև 10-K-ում և պարտադրելով ատեստավորման ծանր շեմեր, Կանոնը սահմանում է սեղմված հաշվետվությունների ժամանակացույց, որը գրանցողներին չի տալիս ճկունություն՝ ներկայացնելու իրենց SEC բացահայտումները բավականաչափ մանրամասն և ճշգրիտ ձևով, որը համահունչ է կլիմայի բացահայտմանը: գործընթացները, որոնք նրանք արդեն սկսել են։

Ընկերություններին վստահելի տվյալներ արտադրելու համար պահանջվող ժամանակի տրամադրումը լավագույն միջոցն է՝ իրականացնելու Կանոնի նպատակը՝ ներդրողների համար վստահելի, հետևողական և համադրելի տվյալներ հավաքելու համար:

Հետևաբար, մենք առաջարկում ենք SEC-ին ամբողջությամբ առանձնացնել այս նոր բացահայտումները Ձև 10-K-ից և փոխարենը թույլատրել գրանցողներին ներկայացնել առանձին կլիմայական հաշվետվություն ֆինանսական տարվա ավարտից 180 օր հետո: Ի վերջո, ցանկացած բացահայտում, որը պահանջվում է, պետք է լինի միայն հեռանկարային, ընդ որում պատմական տվյալները տրամադրվում են միայն առաջին տարվա հիման վրա, երբ պահանջվում է հաշվետվություն ներկայացնել կանոնի համաձայն:

7. Գրանցողի գործողությունների հետևանքով առաջացած լրացուցիչ բացահայտման պահանջների սահմանումը կհուսահատեցնի ընկերություններին ագրեսիվ կլիմայական նպատակներ հետապնդելուց, հատկապես 3-րդ շրջանակի արտանետումների վերաբերյալ:

Կանոնի բացահայտման պահանջներից շատերը պայմանավորված են ընկերության գործողություններով: Օրինակ, գրանցվողը, որն ընդունել է կլիմայի անցման ծրագիր, պետք է բացահայտի այդ ծրագրի մանրամասն նկարագրությունը՝ որպես SEC-ի իր դիմումի մաս:

Նմանապես, այնքանով, որքանով ընկերությունն օգտագործում է սցենարների վերլուծություն՝ գնահատելու իր բիզնես ռազմավարության ճկունությունը, այդ վերլուծական գործիքները պետք է բացահայտվեն, չնայած որ կանոնը գրանցողներին նման վերլուծություն իրականացնելու պարտավորություն չի պարտադրում: Իրականում, միայն կլիմայի հետ կապված թիրախի կամ նպատակի ներսում սահմանելը կարող է առաջացնել ընկերության կողմից մանրամասն բացահայտումներ տրամադրելու անհրաժեշտությունը, որը կարող է ներառել գաղտնի բիզնես տեղեկատվություն:

Առավել մտահոգիչ է այն, որ գրանցողից, որի կլիմայի հետ կապված թիրախները ներառում են Scope 3 բաղադրիչը, այնուհետև կպահանջվի հաղորդել այդ արտանետումների մասին:

SEC-ն ընդունել է, որ ընկերությունները կարող են ավելի երկարաժամկետ նպատակներ դնել՝ առանց իրենց նպատակին հասնելու ճանապարհի լիարժեք իմացության: Հետևաբար, հրամայական է, որ նման նպատակները չմեկնարկվեն որպես խոստումներ կամ երաշխիքներ, ինչպես նաև չպարտադրեն ընկերություններին կանոնակարգով նախատեսված լրացուցիչ հաշվետվությունների պահանջներին:

Հաշվետվության ավելի բարձր շեմերի սահմանումը գրանցողների համար, ովքեր ընդունել են արդյունավետ նոր գործիքներ և սահմանել արտանետումների ավելի ագրեսիվ թիրախներ, հավանաբար կհուսահատեցնեն այդ ընկերություններին կլիմայական խնդիրների նկատմամբ առաջադիմական կողմնորոշվելուց, մասնավորապես՝ 3-րդ շրջանակի արտանետումների պարտավորությունների նկատմամբ:

Մեր անդամներից շատերը, ովքեր ստանձնել են կամ մտածում են կլիմայական համարձակ պարտավորություններ ստանձնելու մասին, օրինակ՝ զուտ զրոյական արտանետումների հասնելը, հավանաբար կվերանայեն, թե արդյոք այդ նպատակները, ի վերջո, բխում են իրենց ընկերությունների շահերից՝ հաշվի առնելով այդ գործողությունների բացահայտման ավելացված բեռը որպես իրենց պաշտոնական ծրագրի մաս: SEC փաստաթղթերը.

SEC-ը պատճառաբանել է, թե ինչու այս կոնկրետ բացահայտումները ճիշտ չեն պահանջվում, ներառյալ տեղեկատվության բարդությունը և նման պահանջների «անհրաժեշտ բեռը», որը կարող է դրվել որոշակի գրանցողների վրա:

Մենք գնահատում ենք, որ SEC-ը հաշվի է առել այն մարտահրավերները, որոնք ներկայացնում են այս պահանջներից շատերը: Այնուամենայնիվ, մենք չենք հավատում, որ որոշ ընկերություններին այլ կերպ վերաբերվելը և, ըստ էության, նրանց պատժելը այս մարտահրավերները հաղթահարելու համար և կամավոր գործողություններ ձեռնարկելը ծառայում է թափանցիկության բարձրացման և ներդրողների համար ավելի լավ տվյալների ավելի լայն նպատակին:

Այս մոտեցումը չի ծառայում նաև հանրային ընկերությունների արտանետումների և շրջակա միջավայրի վրա ընդհանուր ազդեցության նվազեցման վերջնական նպատակին: Հետևաբար, մենք հորդորում ենք SEC-ին հեռացնել բացահայտման պահանջները, որոնք հատուկ կապված են ընկերության նախկին կամ ընթացիկ գործողությունների հետ և փոխարենը թույլ տան գրանցողներին տրամադրել այս տեղեկատվությունը կամավոր հիմունքներով, ինչպես ներկայումս անում են մեր անդամների աճող թիվը:

Կլիմայի հետ կապված իրենց պարտավորությունները խրախուսելու փոխարեն, մենք կարծում ենք, որ այս մոտեցումը գրանցողներին կտրամադրի անվտանգություն և կանխատեսելիություն, որը նրանք պետք է շարունակեն սահմանել կլիմայական հավակնոտ նպատակներ և կատարելագործել լավագույն փորձը կլիմայի հետ կապված ռիսկերն ու հնարավորությունները գնահատելու և մեղմելու համար:

ԵԶՐԱԿԱՑՈՒԹՅՈՒՆ

Ինչպես նշվեց վերևում, AHLA-ն պարտավորվում է համագործակցել SEC-ի հետ՝ ստեղծելու կլիմայի բացահայտման շրջանակ, որը ծառայում է ներդրողների շահերին՝ արտադրելով հետևողական, համադրելի և հուսալի տվյալներ: SEC-ի նպատակին հասնելու համար Կանոնը պետք է ներառի գործնական պահանջներ, որոնք կանխատեսելի և կենսունակ են AHLA-ի անդամների և ավելի լայն հյուրընկալության ոլորտի համար:

Մենք խրախուսում ենք SEC-ին դիտարկել մեր բարձրացրած մտահոգություններն ու առաջարկությունները և անհամբեր սպասում ենք Կանոնի հետագա քննարկմանը:

Sincerely,

Chip Rogers նախագահ և գործադիր տնօրեն

Ամերիկյան հյուրանոցների և կացարանների ասոցիացիա